民間系の退職代行が「交渉」をすると何が問題になるのか（非弁行為）

結論として、民間系の退職代行が会社と有給消化や未払い残業代について「交渉」をすると、弁護士法72条が禁じる非弁行為に該当する可能性が高いと複数の法律専門家解説で指摘されています。この記事では、非弁行為とは何か、なぜ民間系の交渉が問題視されるのかを整理します。

非弁行為とは何か

非弁行為とは、弁護士又は弁護士法人でない者が、報酬を得る目的で一般の法律事件に関して代理することを指します。加藤ゼミナール法律事務所の解説によると、退職代行の場面では、退職に伴う有給消化の調整や未払い残業代の請求といったやり取りが「法律事件の代理」に該当しうるとされ、これを弁護士でない業者が報酬を得て行うと、弁護士法72条違反、いわゆる非弁行為に問われるおそれがあるとされています。退職代行はここ数年で広く知られるようになったサービスですが、運営元によって法律上できる範囲が異なるという前提を押さえておく必要があります。

なぜ民間系だけが問題になるのか

退職代行の運営元は、弁護士系・労働組合系・民間系の3類型に分けられます。弁護士系は弁護士としての法的代理権があり、労働組合系は、労働組合法上の団体交渉権に基づき、会社との交渉が可能です。これに対し民間系は、弁護士法72条により、会社との交渉ができず、退職の意思を伝える連絡代行のみが可能とされています。つまり、同じ「会社に条件を伝える」行為であっても、それが交渉権を持つ主体によるものか、権限を持たない業者によるものかで、法律上の評価がまったく異なるということです。

具体的にどこからが「交渉」なのか

民間系が行える連絡代行は、退職の意思を伝える使者としての役割にとどまります。一方で「有給休暇を全部消化させてほしい」「未払いの残業代を払ってほしい」といった要求を会社側に伝え、条件のやり取りを重ねる行為は交渉とみなされる可能性が高いとされています。この境界線は利用者からは見えにくく、依頼した時点で業者が交渉に踏み込むかどうかまで細かく確認できないケースも少なくありません。だからこそ、依頼前にその業者がどの類型に属するのかを確認しておくことが重要になります。

東京弁護士会の注意喚起も同じ問題意識に基づく

東京弁護士会は2025年10月、退職代行サービスと非弁行為に関する注意喚起を公式に公表しています。これは、民間系の業者が交渉に踏み込むケースが実際に見られることへの懸念を背景にしたものと考えられ、利用者側にも運営元の法的な立場を確認する意識が求められていると言えます。非弁行為は業者側の法的リスクであると同時に、利用者にとっても「交渉してもらえると思っていたのに実はできなかった」というミスマッチの原因になりえます。

損益分岐の試算では非弁行為リスクをどう扱うか

まとめ

民間系の退職代行が有給消化や未払い残業代について会社と交渉すれば、弁護士法72条が禁じる非弁行為に該当する可能性が高いとされています。依頼する前に、運営元が弁護士系・労働組合系・民間系のどれに当たるのか、交渉が必要な内容であればなおさら確認しておくことが大切です。

本試算は一般的な目安であり、実際に有給休暇を消化できるか・未払い残業代が認められるかは、勤務先の対応や個別の事実関係により異なり、結果を保証するものではありません。退職代行サービスは運営元の種類（弁護士系・労働組合系・民間系）によって対応できる範囲が法律上異なります（民間系は退職の意思を伝える連絡代行のみで、有給消化や未払い賃金の交渉は弁護士法72条により行えません）。個別の法的判断は弁護士等の専門家にご確認ください。（本ツールのデータの調査時点: 2026-09-12）